Farfetch, Alibaba Group i Richemont zawierają międzynarodową współpracę

Farfetch, Alibaba Group i Richemont zawierają międzynarodową współpracę

Alibaba uruchomi kanały sprzedaży towarów luksusowych Farfetch na platformie Tmall Luxury Pavilion i Luxury Soho; planowane są również inwestycje w nowo utworzone spółki Farfetch China Joint Venture oraz Farfetch Limited. • Richemont dokona inwestycji w nowo utworzone spółki Farfetch China Joint Venture oraz Farfetch Limited; dokona również analizy dodatkowych możliwości podjęcia bliskiej współpracy z Farfetch. • Farfetch i Alibaba wykorzystają własne platformy oraz technologie rozszerzonej rzeczywistości stosowane w interakcjach z klientami, aby przyspieszyć cyfryzację branży towarów luksusowych; utworzą również Komitet Sterujący z udziałem wpływowych liderów branży dóbr luksusowych, Johanna Ruperta i François-Henri’ego Pinaulta. • Artemis dokona dodatkowych inwestycji w celu zwiększenia istniejących udziałów w Farfetch.

LONDYN--(BUSINESS WIRE)-- Farfetch (NYSE:FTCH), Alibaba Group (NYSE:BABA i HKSE:9988) oraz Richemont (SWX:CFR) ogłosiły dziś utworzenie globalnego partnerstwa strategicznego w celu zapewnienia markom luksusowym lepszego dostępu do rynku chińskiego, a także w celu przyspieszenia cyfryzacji globalnego przemysłu towarów luksusowych. Partnerstwo umożliwi wykorzystanie specjalistycznej wiedzy oraz szerokiego zasięgu działania każdej z firm tak, aby wprowadzić rynek sprzedaży detalicznej w nowe pokolenie dzięki płynnej integracji świata cyfrowego i świata fizycznego.

Niniejszy komunikat prasowy zawiera materiały multimedialne. Pełna wersja komunikatu dostępna pod adresem: https://www.businesswire.com/news/home/20201105006200/en/

Premiera Farfetch na platformach sprzedaży towarów luksusowych należących do spółki Alibaba na rynku chińskim

Farfetch uruchomi kanały sprzedażowe na platformach Alibaba, Tmall Luxury Pavilion oraz Luxury Soho - wiodące działy sprzedaży towarów luksusowych oraz sklepy typu outlet z towarami luksusowymi na rynek chiński, stanowiące część platform Tmall Marketplace oraz międzynarodowego Tmall Global należącego do spółki Alibaba. Nowe kanały sprzedaży wpłyną na rozszerzenie zasięgu międzynarodowej platformy obrotu towarami luksusowymi Farfetch o 757 milionów konsumentów korzystających z usług spółki Alibaba, dzięki udostępnieniu luksusowym markom szerokiej palety platform sprzedaży poprzez integrację z Farfetch. Proponowane rozwiązanie przyniesie producentom towarów luksusowych wyjątkową możliwość budowania świadomości, jednocześnie przyczyniając się do istotnego poszerzenia dostępu do konsumentów dóbr luksusowych poprzez uczestnictwo w światowej platformie sprzedaży Farfetch. W odniesieniu do konsumentów dóbr luksusowych, rozwiązanie daje szeroką możliwość zakupu produktów ulubionych marek poprzez integrację z Farfetch lub przez niezwykle udaną integrację NET-A-PORTER z Tmall Luxury Pavilion.

Strategiczne inwestycje w Farfetch i Farfetch China

W ramach światowego partnerstwa, Alibaba i Richemont dokonają łącznej inwestycji w wysokości 600 milionów USD (każda ze spółek dokona inwestycji o wartości 300 milionów USD) w prywatne obligacje zamienne wydane przez Farfetch Limited. Alibaba i Richemont zainwestują również 500 milionów USD (każda ze spółek zainwestuje 250 milionów USD) w Farfetch China, co będzie oznaczało objęcie 25% udziałów w nowej spółce joint venture obejmującej działalność rynkową Farfetch na terenie Chin. Ponadto, Alibaba i Richemont mają możliwość wykupienia dalszych 24% łącznych udziałów w Farfetch China po upływie trzeciego roku od utworzenia spółki joint venture. Alibaba i Richemont planują również dodatkowe możliwości podjęcia bliskiej współpracy z Farfetch, aby zaoferować usługi na rzecz luksusowych marek. Termin zakończenia inwestycji Alibaba i Richemont w Farfetch China oraz utworzenie spółki joint venture zaplanowano na pierwszą połowę roku kalendarzowego 2021, z zastrzeżeniem spełnienia warunków umownych dotyczących finalizacji transakcji.

Ponadto, Artemis wyraził również zgodę na zwiększenie istniejących inwestycji w Farfetch drogą nabycia akcji zwykłych klasy A spółki Farfetch o łącznej wartości 50 milionów USD.

Przyspieszenie cyfryzacji globalnego przemysłu towarów luksusowych

Luxury New Retail („LNR”) to innowacyjna inicjatywa wykorzystująca wielokanałowe technologie sprzedaży Farfetch i Alibaba w celu zaspokojenia potrzeb przedsiębiorstw z branży luksusowej, w tym poprzez zapewnienie pełnego pakietu rozwiązań firmowych dostarczonych przez Farfetch. Przedmiotowe rozwiązania przysłużą się strategii dystrybucji zarówno jednej jak i wielu marek luksusowych, obejmując w pełni zintegrowane strony oraz aplikacje e-commerce, wielokanałowe technologie sprzedaży detalicznej oraz dostęp do platform sprzedażowych Farfetch i Tmall Luxury Pavilion w ramach jednej integracji.

Farfetch i Alibaba powołały również komitet sterujący w celu dalszego wspierania inicjatywy LNR, której celem jest dalsze prowadzenie cyfryzacji branży handlu detalicznego towarami luksusowymi w skali światowej. Prezes Richemont - Johann Rupert oraz prezes Artemis - François-Henri Pinault, dołączą do spółek Farfetch i Alibaba w ramach komitetu sterującej LNR jako członkowie-założyciele, wnosząc swoje wieloletnie doświadczenie jako liderów branży.

José Neves, założyciel, prezes i dyrektor generalny Farfetch skomentował: „Niniejsza zapowiedź stanowi niezwykle istotny krok w ramach naszej misji budowania współpracy pomiędzy kuratorami, twórcami oraz konsumentami w branży mody luksusowej. Inwestycja Alibaba Group w Farfetch i Artemis o wysokości 1,15 miliarda $ stanowi wyraźne potwierdzenie naszej pozycji jako światowej platformy dóbr luksusowych.

Nowe inicjatywy podejmowane wspólnie z Alibaba Group i Richemont rozszerzają strategię firmy Farfetch, która zmierza do wzmocnienia cyfrowej transformacji obejmującej całą branżę dóbr luksusowych, która została również przyspieszona przez bezprecedensowe wyzwania wynikające z pandemii COVID-19. Inicjatywa Luxury New Retail pozwoli nam zbadać sposoby wsparcia rozwoju oraz budowania sukcesu branży w świecie po pandemii COVID”.

Daniel Zhang, prezes i dyrektor generalny Alibaba Group powiedział: „Ta wysoce komplementarna współpraca łączy część wiodących światowych punktów sprzedaży towarów luksusowych oraz platform technologicznych, stanowiąc jednocześnie kolejny przełomowy etap rozwoju w ramach strategii spółki Alibaba zmierzającej do zaspokojenia szybko rosnącego popytu na produkty luksusowe w Chinach. Chińsku rynek towarów luksusowych, który, według szacunkowych danych, do 2025 r. będzie generował połowę światowej sprzedaży towarów luksusowych, składa się z setek milionów młodych konsumentów, dla których świat cyfrowy jest środowiskiem naturalnym. Partnerstwo z Farfetch oraz rozwój naszych dotychczasowych relacji z Richemont pozwoli nam przyspieszyć cyfryzację światowego przemysłu handlu towarami luksusowymi oraz dokonać transformacji doświadczeń konsumentów związanych z zakupem towarów luksusowych”.

Johann Rupert, prezes Richemont, powiedział: „W oparciu o pomyślne wspólne przedsięwzięcia ze spółką Alibaba, aktualne działania odzwierciedlają dalsze znaczące przyspieszenie naszej podróży w kierunku Luxury New Retail. Nasza inicjatywa łączy w sobie niezwykle komplementarne atuty, w szczególności biorąc pod uwagę doświadczenie i specjalistyczną wiedzę w sprzedaży detalicznej towarów luksusowych oraz daleko idące partnerstwo YOOX NET-A-PORTER z markami, eksperckie działania kuratorskie oraz wyjątkową obsługę klienta - gwarantując bezproblemowe, wielokanałowe doświadczenie dla naszych wymagających klientów.

Partnerstwa pozwalają zbudować siłę. Niezwykle cieszy mnie współpraca z Danielem, José i François-Henri, które umożliwi nam realizację naszej wspólnej wizji oraz wyznaczenie nowych standardów dla przyszłości branży towarów luksusowych”.

François-Henri Pinault, prezes Artemis powiedział: „Potencjał wzrostu rynku e-commerce towarów luksusowych jeszcze nigdy nie wyglądał tak obiecująco, a istotna rola Chin dla przemysłu towarów luksusowych z dnia na dzień staje się coraz bardziej wyraźna. Dzięki wizji José Nevesa, Farfetch odegrał istotną rolę w doskonaleniu wielokanałowego doświadczenia dla nabywców towarów luksusowych w ostatnich latach. Inwestycja dokonana przez Artemis dowodzi naszej wiary w przyszłość Farfetch i osobiście z niecierpliwością oczekuję na wspólne poznawanie przyszłości handlu detalicznego produktów luksusowych w tym gronie wizjonerów i ekspertów”.

Goldman Sachs International występował w charakterze głównego doradcy finansowego, a Allen & Company LLC jako doradca finansowy Farfetch.

Farfetch emituje zamienne obligacje uprzywilejowane z oprocentowaniem wynoszącym 0% o łącznej wartości 600 milionów USD z terminem wykupu do 2030 r.

W związku ze strategicznymi działaniami przedstawionymi powyżej, Grupa Alibaba i Richemont zobowiązały się do wykupienia zamiennych obligacji uprzywilejowanych z oprocentowaniem wynoszącym 0% z terminem wykupu do 2030 r. („Obligacje”) o wartości 300 milionów USD. Obligacje zostały wyemitowane przez Farfetch Limited („Spółka”) za łączną kwotę wpływów brutto 600 milionów USD. Dodatkowy kapitał wesprze długoterminową strategię Farfetch obejmującą dostarczenie globalnej platformy technologicznej dla przemysłu mody luksusowej oraz przyczyni się do wspierania nieustannego ukierunkowania Spółki na realizację planów rozwoju oraz dążenia do rentowności operacyjnej. Oczekuje się, że sprzedaż obligacji na rzecz Alibaba Group i Richmont zostanie zakończona ok. 17 listopada 2020 r., z zastrzeżeniem standardowych postanowień.

W związku z przedmiotową inwestycją, Alibaba Group mianuje jednego członka Zarządu Farfetch.

Termin zapadalności obligacji przypada na dzień 15 listopada 2030 r., chyba że zostaną wcześniej zamienione, umorzone lub wykupione zgodnie z ich warunkami. Obligacje nie będą podlegały standardowemu oprocentowaniu, a ich kwota główna nie będzie narastać. W dowolnym momencie przed zakończeniem dnia roboczego w drugim planowanym dniu sesyjnym bezpośrednio poprzedzającym datę zapadalności, posiadacz może dokonać konwersji Obligacji wedle uznania po początkowej cenie konwersji wynoszącej około 32,29 USD, co odzwierciedla 22% premię do średniej ceny ważonej wolumenem w okresie trzydziestu (30) dni sesyjnych upływających w dn. 30 października 2020 roku. W przypadku wymiany, Obligacje zostaną rozliczone w akcjach zwykłych klasy A Spółki (z zastrzeżeniem prawa Spółki do rozliczenia Obligacji w akcjach zwykłych klasy A, w środkach pieniężnych lub w ich połączeniu wedle wyboru Spółki w przypadku wystąpienia odpowiednich przesłanek). W przypadku wystąpienia zdarzeń noszących znamiona „zasadniczej zmiany” (zgodnie z definicją zawartą w dokumentacji precyzującej warunki dotyczące Obligacji), posiadacze Obligacji będą mieli prawo żądania od Spółki wykupu wszystkich lub niektórych posiadanych Obligacji za gotówkę po cenie wykupu równej 100% ich kwoty głównej, powiększonej o wszelkie ewentualne narosłe i niezapłacone odsetki specjalne, naliczone do daty wykupu włącznie. Spółka pod pewnymi warunkami zwiększy kurs wymiany dla posiadaczy, którzy dokonują konwersji obligacji w przypadku wystąpienia zasadniczej zmiany.

Alibaba Group i Richemont mogą zażądać od Spółki wykupienia całości lub części swoich Obligacji w dniu 30 czerwca 2026 r. po cenie wykupu równej 100% kwoty głównej wykupywanych Obligacji powiększonej o ewentualne naliczone i niezapłacone odsetki specjalne narosłe od daty wykupu, jednak z wyłączeniem daty wykupu.

Spółka nie będzie mogła dokonać wykupu Obligacji przed 15 listopada 2023 r., chyba że nastąpią określone zmiany w prawie podatkowym. W dniu 15 listopada 2023 r. lub po tej dacie Spółka może dokonać wykupu za gotówkę całości lub części odpowiednich Obligacji, jeżeli ostatnia zgłoszona cena sprzedaży akcji zwykłych klasy A wynosiła co najmniej 130% (lub 200%, jeżeli znaczna część odpowiednich Obligacji znajduje się w tym czasie w posiadaniu Alibaba Group lub Richemont) ceny konwersji obowiązującej w tym czasie przez co najmniej 20 dni sesyjnych (bez względu na to, czy były to kolejne dni sesyjne) w ciągu dowolnego okresu 30 kolejnych dni sesyjnych (w tym ostatniego dnia sesyjnego tego okresu) kończącego się w dniu sesyjnym bezpośrednio poprzedzającym dzień przekazania przez Spółkę zawiadomienia o wykupie (włącznie z tym dniem), po cenie wykupu równej 100% kwoty głównej wykupu Obligacji podlegających wykupowi, powiększonej o naliczone i niezapłacone odsetki specjalne do dnia wykupu, z wyłączeniem daty wykupu.

W momencie emisji, Obligacje będą stanowić nadrzędne niezabezpieczone zobowiązania Spółki. Będą miały również pierwszeństwo przed jakimkolwiek niezabezpieczonym zadłużeniem Spółki, które jest wyraźnie podporządkowane prawu do zapłaty Obligacji; równe prawu do zapłaty jakiegokolwiek niezabezpieczonego zadłużenia Spółki, które nie jest w ten sposób podporządkowane; w rzeczywistości będą podporządkowane prawu do zapłaty jakiegokolwiek zabezpieczonego zadłużenia Spółki w zakresie wartości aktywów zabezpieczających to zadłużenie; umownie podporządkowane prawu do zapłaty 5.00% Zamiennych Obligacji Uprzywilejowanych z terminem zapadalności do 2025 r.; oraz strukturalnie drugorzędne w stosunku do jakiegokolwiek zadłużenia i innych zobowiązań (w tym zobowiązań handlowych) spółek zależnych Spółki.

Informacja dotycząca inwestycji Artemis

W ramach powyższych działań strategicznych, spółka Artemis zgodziła się nabyć 1 889 338 akcji zwykłych klasy A wyemitowanych przez Farfetch za łączny przychód brutto w wysokości około 50 milionów USD. Oczekuje się, że sprzedaż akcji na rzecz Artemis zostanie zakończona ok. 17 listopada 2020 r., z zastrzeżeniem standardowych postanowień.

Informacja o rozmowie konferencyjnej

W dniu 6 listopada 2020 r., o godz. 8:00 czasu wschodniego, Farfetch przeprowadzi rozmowę konferencyjną w celu omówienia przyszłych transakcji i przedsięwzięć. Słuchacze mogą dołączyć do połączenia konferencyjnego korzystając z transmisji sieciowej dostępnej pod adresem http://farfetchinvestors.com, umożliwiającej również dostęp do towarzyszącej prezentacji multimedialnej. Po zakończeniu konferencji, transmisja sieciowa będzie dostępna do odsłuchu pod wskazanym wyżej adresem przez kolejne 30 dni.

Wypowiedzi prognozujące

Niniejsza informacja prasowa zawiera wypowiedzi prognozujące w rozumieniu Ustawy o reformie postępowania sądowego w zakresie papierów wartościowych z 1995 r. (Private Securities Litigation Reform Act). Wszelkie stwierdzenia zawarte w niniejszej publikacji nieodnoszące się do faktów historycznych należy traktować jako wypowiedzi prognozujące, w tym, lecz nie wyłącznie, stwierdzenia dotyczące wszelkich dalszych transakcji i powiązanych z nimi korzyści, w tym spółki joint venture Farfetch China i Luxury New Retail, przyszłych możliwości i przewidywanych poziomów działalności, przyszłych wyników finansowych lub operacyjnych, planowanych działań i celów, poziomu wzrostu wynikającego z planowanych działań, możliwości rynkowych, strategii, konkurencji i innych oczekiwań. Tak samo rozumieć należy informację dotyczące emisji obligacji i/lub akcji zwykłych klasy A przez Farfetch, oraz założenia leżące u podstaw takich oświadczeń, jak również wszelkie oświadczenia zawierające słowa „oczekiwać”, „zamierzać”, „planować”, „wierzyć”, „przewidywać”, „prognozować”, „szacować”, „może”, „powinien”, „spodziewać się” oraz podobne stwierdzenia mające charakter przyszły lub perspektywiczny. Tego rodzaju wypowiedzi prognozujące oparto na aktualnych oczekiwaniach zarządu. Stwierdzenia te nie stanowią obietnic ani gwarancji. Są one powiązane ze znanym i nieznanym ryzykiem, niepewnością oraz innymi istotnymi czynnikami, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki lub osiągnięcia mogą znacząco odbiegać od wszelkich przyszłych wyników lub osiągnięć wyrażonych lub sugerowanych w wypowiedziach prognozujących, w tym czynników omówionych w rozdziale „Czynniki ryzyka” w naszym Raporcie Rocznym na Formularzu 20-F złożonym w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (U.S. Securities and Exchange Commission - SEC) za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. z uwagi na fakt, że takie czynniki mogą podlegać okresowej aktualizacji w kolejnych sprawozdaniach składanych przez nas do SEC, które są dostępne na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov oraz w zakładce dla Inwestorów opublikowanej na naszej stronie internetowej pod adresem www.farfetchinvestors.com. Ponadto, działamy w wysoce konkurencyjnym oraz szybko zmieniającym się otoczeniu w ramach którego mogą występować nowe czynniki ryzyka. Nasz zarząd nie ma możliwości przewidzenia wszystkich czynników ryzyka; nie istnieje również możliwość przewidzenia wpływu wszelkich indywidualnych lub łącznych czynników na istotną zmianę faktycznych wyników w stosunku do wyników przewidzianych w ramach naszych wypowiedzi prognozujących. Mając na względzie przedstawione powyżej czynniki ryzyka, niepewność i założenia, wszelkie przyszłe wydarzenia oraz okoliczności omówione w niniejszej informacji prasowej mają charakter niepewny i mogą nie wystąpić. Faktyczne wyniki mogą różnić się w sposób istotny i niekorzystny od wyników przewidzianych lub zasugerowanych we wszelkich wypowiedziach prognozujących. Co za tym idzie, wypowiedzi prognozujących nie należy traktować jako przewidywalne przyszłe wydarzenia. Ponadto, wypowiedzi prognozujące dotyczącą wyłącznie zdarzeń lub informacji wedle stanu na dzień ich wyrażenia w niniejszej informacji. Wyłączając przypadki wymagane przepisami prawa, nie zobowiązujemy się do publicznej aktualizacji lub zmiany jakichkolwiek wypowiedzi prognozujących, zarówno w wyniku nowych informacji, przyszłych zdarzeń, czy też w inny sposób, po dniu, w którym oświadczenia te zostały złożone, czy też w celu odzwierciedlenia wystąpienia nieprzewidzianych zdarzeń.

Farfetch

Farfetch Limited to wiodąca globalna platforma branży mody luksusowej. Spółkę założył w 2007 r. José Neves, zafascynowany modą. Uruchomiona w 2008 r., platforma Farfetch rozpoczęła działalność w formie sklepu e-commerce dla luksusowych butików o zasięgu globalnym. Dziś, Farfetch Marketplace umożliwia klientom z ponad 190 krajów zakupy przedmiotów z ponad 50 krajów od ponad 1300 wiodących światowych marek, butików i domów towarowych. Jednocześnie, platforma gwarantuje wyjątkowe wrażenia z zakupów oraz dostęp do niezwykle szerokiego katalogu produktów luksusowych w ramach jednej platformy. Kolejne przedsiębiorstwa Farfetch obejmują Farfetch Platform Solutions, spółkę dostarczającą rozwiązania e-commerce oraz technologię dla klientów korporacyjnych; Browns and Stadium Goods, oferujące towary luksusowe dla nabywców; a także New Guards, platformę rozwoju globalnych marek z branży mody. Farfetch inwestuje również w działania innowacyjne, takie jak Store of the Future - własna technologia sprzedaży oparta na rozszerzonej rzeczywistości. Ponadto, firma rozwija kluczowe technologie, rozwiązania biznesowe oraz usługi dla branży mody luksusowej. Dalsze informacje są dostępne na stronie www.farfetchinvestors.com.

Alibaba Group

Misja Grupy Alibaba obejmuje ułatwianie prowadzenia działalności gospodarczej w dowolnym miejscu. Firma zmierza do utworzenia infrastruktury handlowej przyszłości. Firma zakłada, że jej klienci będą się spotykać, pracować oraz żyć w przestrzeni Alibaba - doskonałej spółce, która przetrwa 102 lata.

Richemont

Richemont posiada portfolio wiodących międzynarodowych domów mody, docenionych za szczególne dziedzictwo, jakość rzemiosła i kreatywność. Grupa działa w ramach czterech obszarów biznesowych: Producenci biżuterii, tj. Buccellati, Cartier i Van Cleef & Arpels; Wyspecjalizowani producenci zegarków, tj. A. Lange & Söhne, Baume & Mercier, IWC Schaffhausen, Jaeger-LeCoultre, Panerai, Piaget, Roger Dubuis i Vacheron Constantin; Dystrybutorzy online, tj. YOOX NET-A-PORTER GROUP (NET-A-PORTER, MR PORTER, YOOX, THE OUTNET) i Watchfinder & Co.; i Inne, głównie przedsiębiorstwa z branży mody i dodatków, tj. Alaia, Chloé, dunhill, Montblanc i Peter Millar.

Artemis

Markę Artemis założył francuski przedsiębiorca François Pinault w 1992 r. Artemis posiada udziały większościowe w międzynarodowej grupie z branży dóbr luksusowych Kering (Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Boucheron, Pomellato, Dodo, Qeelin, Ulysse Nardin, Girard-Perregaux, a także Kering Eyewear). Artemis jest również właścicielem wielu prestiżowych spółek, takich jak dom aukcyjny Christie's, winnice Chateau Latour oraz firma organizująca rejsy wycieczkowe Ponant. Działając jako profesjonalny udziałowiec, Artemis koncentruje się na długoterminowym wzroście oraz na budowaniu wartości.

Wersja źródłowa dostępna na businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20201105006200/en/

Źródło informacji: Business Wire

Oficjalną, obowiązującą wersję niniejszego zawiadomienia stanowi tekst oryginalny sporządzony w języku źródłowym. Tekst tłumaczenia służy wyłącznie celom orientacyjnym, został sporządzony wyłącznie dla celów ułatwienia zrozumienia zawiadomienia i należy interpretować go w odniesieniu do tekstu źródłowego, który jest jedyną wersją mającą skutki prawne.

UWAGA: Za materiał opublikowany przez redakcję PAP MediaRoom odpowiedzialność ponosi jego nadawca, wskazany każdorazowo jako „źródło informacji”.